¿Que es el contrato de compraventa o SPA?

¿Qué es el contrato de compraventa o SPA?

Comprar una empresa en un proceso de M&A no es tan sencillo como adquirir una propiedad. Las empresas tienen bienes tangibles, como inmuebles, maquinaria o mobiliario, intangibles, como marcas, software o talento, y ¡deudas! Por tanto, lo más importante de este contrato es que en el documento se incluya detalladamente todo lo que se vende y traspasa y el precio pagado por ello.

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En el caso de un Share Purchase Agreement se hace referencia a un acuerdo mediante el cual un inversor compra las acciones o participaciones de la compañía. A diferencia de su primo hermano Asset Purchase Agreement (APA), del que más tarde hablaremos, se transfiere el negocio en su totalidad separándolo de los socios y accionistas anteriores.

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En cualquier caso, ambas operaciones se realizan mediante un documento en el que se especifican tantos los activos como los pasivos que se transfieren, ya que al adquirir una compañía al completo se traspasa todo.

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¿Qué debe incluir un contrato de compraventa de una empresa?

Además de los activos y pasivos transferidos y el precio de los mismos, hay otra serie de factores que pueden o no incluirse en un contrato de estas características. Te contamos algunos de los más comunes:

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Identificación de las partes

Lo más importante y lo primero por donde hay que empezar es identificando a las partes que van a firmar el contrato, así como mencionar los documentos de identificación.

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Detalles de la operación

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Aquí hay que determinar punto por punto lo que se vende y lo que se compra, así como la actividad que realizan las dos compañías o si se tratará de una adquisición de una fusión. Es necesario ser lo más preciso posible para que no haya posteriores conflictos legales.

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Objeto de la compraventa

Aquí hay que mencionar el negocio que se verá absorbido, así como si lo es en su totalidad o solamente se comprarán determinadas partes o activos. También es necesario mencionar los pasivos y otra serie de detalles que se adquieren con la operación.

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Precio y forma de pago

De igual manera, es fundamental detallar el precio de cada activo y del total de ellos. Así como establecer las formas de pago que se aplicarán. En este punto o en los apartados adicionales se debe mencionar las consecuencias a la hora de incurrir en un impago.

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Garantía del vendedor

Hace referencia a que toda la información reportada sobre la empresa es correcta y no se ocultan pleitos pendientes u otro tipo de obligaciones. En este punto, también se debe incluir la situación fiscal de la compañía, para certificar si esta está al corriente de pago con la Administración.

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Pactos transitorios

También se pueden añadir ciertos pactos transitorios relativos a la gestión, al personal o al cumplimiento de acuerdos que la empresa tuviera cerrados antes de la compraventa. Suele ser un capítulo fundamental para no trastocar demasiado ni a los clientes, ni a los proveedores y garantizar el buen funcionamiento de la compañía.

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Responsabilidades

Aunque es similar a otros puntos que ya se han mencionado, es necesario establecer un marco con las garantías del vendedor y del comprador, así como las responsabilidades que tendrán durante y posteriormente de la operación. Además de las obligaciones que asumirán en caso de incumplimiento.

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Otras cláusulas

Como añadido, también son comunes otro tipo de cláusulas en los anexos o posibles pactos para la no competencia.

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Diferencias entre el SPA y el APA

En una operación de M&A se puede optar por una de estas dos vías para la adquisición de una compañía. Por tanto, merece la pena conocer cada una de ellas en profundidad para saber cuál puede ser mejor en cada caso.

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Share Purchase Agreement

El SPA en un proceso de M&A se elige comprar el negocio en su conjunto, teniendo en cuenta que el nuevo propietario debe asumir tanto el pasivo como el activo. Además, en este caso, la ruptura con los anteriores socios es total, ya que quedarían desvinculados de la compañía. Sin embargo, en el APA se pueden seguir manteniendo ciertos vínculos y porcentajes de propiedad, a conveniencia de las partes.

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Asset Purchase Agreement

El APA es un contrato de compraventa de la empresa mucho más selectivo. Aquí se puede optar por comprar solo unos activos del negocio y no todos ellos. De la misma manera, tampoco es necesario asumir las deudas. Por ejemplo, el vendedor puede optar por hacerse con la marca y las oficinas de la empresa, pero no así con cierta maquinaria u otros inmuebles.

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En un proceso de M&A, es más habitual elegir la vía del SPA para hacerse con la totalidad del negocio al completo. Sin embargo, la vía del APA puede ser más beneficiosa si solamente interesa comprar una parte de una determinada compañía y no el conjunto de ella. Al mismo tiempo, para el vendedor, el hecho de seguir por esta vía significa que no se desprenderá del negocio por completo, sino que puede seguir teniendo una vinculación.

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Si tienes dudas, puedes ponerte en contacto con alguno de los asesores especializados en M&A inscritos en nuestra plataforma que podrán asesorarte en todos los procesos que implica una compraventa. 

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