Guía para el mercado cross-border: cómo abordar M&A internacional

En un proceso de fusión o adquisición (M&A) entre empresas pueden confluir diversas casuísticas. Una de ellas se encuentra en que las compañías tengan su sede en países diferentes. Siempre que un negocio adquiera o se fusione con otro cuya sede se sitúe fuera de sus fronteras se define como operación cross-border. Esta tipología de M&A es muy frecuente, especialmente cuando los negocios adquieren un tamaño mediano o grande.

Situación del mercado cross-border

Según los datos de Corporate Finance, entre 2017 y 2021 se realizaron un total de 5.300 fusiones o adquisiciones en el mercado español. De ellas, el 41,4% fueron catalogadas como cross-border debido a que el origen del comprador estaba fuera de las fronteras nacionales.

En 2022, otro estudio de Capital Corporate menciona que se registraron 354 operaciones cross-border, un 10,3% más que en 2021, aunque, el volumen de inversión estuvo marcado por el descenso de los tipos de interés, que redujo de forma importante el mercado de M&A.

Estos datos de los últimos años, correspondientes a las tendencias anteriores y posteriores a la pandemia y ponen de manifiesto la globalización de las fusiones y adquisiciones. De media, 4 de cada 10 operaciones de M&A se encuadran dentro de las transfronterizas.

Oportunidades del cross-border

Este tipo de fusiones y adquisiciones llevan implícitas algunas ventajas compartidas. La primera de ellas, que salta a la vista, se encuentra en la expansión internacional que se obtiene de una manera más rápida que sin este proceso de M&A. 

Al mismo tiempo, este salto al exterior hace que aumente el tamaño de la empresa resultante. Algo que tiene una repercusión en la facturación, volumen de negocio, número de clientes, etc. 

Generalmente, también suelen suceder dos casuísticas indirectas positivas: impacto en la reputación y aprendizaje en los procesos. Para el equipo y para la empresa nacional, puede suponer un impacto positivo en la reputación la fusión o adquisición con una compañía internacional. Además, las sinergias entre ambos negocios siempre llevan consigo un aprendizaje para la mejora de los procesos internos, tanto en la producción como en la gestión.

Retos del cross-border

Como es obvio, los desafíos en este tipo de operaciones son mayores que cuando se trata de un proceso de M&A nacional, por la complejidad legal y fiscal que implica la fusión o adquisición transnacional, al confluir dos regulaciones diferentes, la doméstica del país de destino y la internacional.

En estos casos, las autoridades de la competencia observan con lupa que no se pueda producir una situación de dominio o monopolio del mercado en el que operen las compañías. De hecho, en España se aprobó una normativa, aún vigente, que refuerza el control del Estado en empresas estratégicas para proteger la nacionalidad frente a inversores extranjeros. 

Recomendaciones para afrontar una operación cross-border

La primera recomendación tiene que ver con el conocimiento profundo del país al que se va a entrar, a nivel regulatorio (fiscal, mercantil, laboral) y de mercado (oferta y demanda, hábitos de consumo, competidores). Por ello, en operaciones cross-border lo aconsejable es ir de la mano de un socio local que, no solo aporte ese conocimiento, sino también sea, incluso, la voz cantante en las negociaciones para superar las barreras del lenguaje. 

Por ejemplo, el modo de redactar los contratos se erige por un clausulado doméstico que hay que tener en cuenta. Al mismo tiempo, los estados financieros deben formularse de acuerdo a las reglas internacionales (IFRS, USGAP y otras). 

Asimismo, como en toda operación M&A, también es necesario realizar una due diligence legal y financiera. 

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