Las 5 fases en una operación de compraventa de empresas

Las operaciones de M&A tienen por objetivo la fusión y/o adquisición de una empresa o parte de sus activos por parte de un inversor financiero (private equity, venture capital, direct lending, family office) o industrial y suelen constar de cinco fases.

El resultado dar lugar a una nueva entidad en la que la parte compradora absorba a la vendedora o que se mantengan ambas personas jurídicas. Aunque no son de obligado cumplimiento, proporcionan seguridad jurídica y financiera y evitan situaciones incómodas.

1. Fase de preparación

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Vendedor

En esta fase, el vendedor toma la decisión de vender y cuál es el objeto de venta. Puede tratarse de todas las participaciones o acciones de la empresa, de una parte o solamente unos activos concretos.

Una vez tomada la decisión, se prepara el perfil ciego, ‘teaser’ o ‘blind profile’. Esa debe ser la primera comunicación al mundo con el fin de buscar interesados. Se trata de un breve documento donde se proporciona una información tan escueta sobre el deseo de vender que la compañía no puede ser localizada ni identificada.

El anonimato beneficia y evita que la noticia de las aspiraciones de venta pueda perjudicar comercialmente. Para los más interesados, se debe asimismo tener listo el cuaderno de venta.

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Comprador

En esta fase, el comprador contempla las posibilidades de una fusión o una compra. Lo habitual es contar con un equipo de trabajo para analizar la situación legal y financiera, y qué criterios de búsqueda son los más apropiados.

Esta fase acaba con la firma de la carta de intenciones o LOI por ambas partes. Es un documento vinculante, donde ya se establecen las primeras reglas del juego, se habla de precios y condiciones y, sobre todo, de ciertas cláusulas de confidencialidad.

2. Fase de auditoría o due diligence

Es la etapa en la que el comprador y su equipo someten a la empresa a un examen exhaustivo con el fin de encontrar riesgos ocultos. Hablamos de sus estados financieros, activos y pasivos, su posición en el mercado o su reputación. Lo mejor es disponer de personal experto para ello.

También es relevante efectuar un análisis legal para identificar posibles obstáculos legales y regulatorios. Por tanto, esta fase es vital para tomar decisiones informadas y conocer las oportunidades de la operación.

3. Fase de negociación y firma

En este momento, se opta por un SPA (‘Stock Purchase Agreement’) o un APA (‘Asset Purchase Agrement’) según el objeto de la transacción y los intereses de las partes. Es la etapa en la que la que los interesados se sientan para negociar los términos y condiciones del contrato. Se elabora y firma un contrato de compraventa con las aprobaciones regulatorias necesarias. Asimismo, se detallan las acciones financieras y legales para cerrar la operación correctamente.

La firma del contrato de venta de una empresa también se llama signing. Suele estar acompañado del documento de cláusulas de Manifestaciones y Garantías. En él, las partes asumen determinadas responsabilidades y las indemnizaciones en caso de incumplimiento. De igual forma, refleja los métodos de pago, plazos y cuantías.

4. Fase de ejecución o closing

Las condiciones establecidas en la fase anterior deben cumplirse antes de la fecha acordada para el cierre de la operación. En no pocas ocasiones, esta transacción necesita el visto bueno de la autoridad administrativa competente o de determinados órganos corporativos. Con frecuencia, es en este momento en el que la compañía compradora toma formal y materialmente posesión de la empresa objetivo.

Muchas veces, junto al contrato de compraventa, se conciertan acuerdos complementarios o satélites. Se han de ejecutar antes de la fecha de closing. Se trata, por ejemplo, del contrato de depósito de una parte del precio en manos de un tercero o la transmisión de activos específicos.

5. Fase de integración y de medidas postcierre

Supone la unión de todas las operaciones, de los recursos humanos, de los sistemas y el engranaje perfecto de las distintas culturas corporativas, lo cual requiere de un esfuerzo enorme y de recursos de gestión para que genere el menor impacto posible entre los empleados, especialmente de la parte absorbida.

Es importante que se le prestes atención necesaria para que las sinergias favorables se activen cuanto antes. Solo así se maximiza la eficiencia y se creará una estructura sólida y efectiva. Lo mejor para este fin es elaborar planes de integración con los diversos equipos y asignar responsabilidades claras y detalladas. El objetivo es que este proceso sea lo menos traumático para la plantilla y llegue a buen puerto.

También hay ciertas notificaciones que deben considerar. Por ejemplo, una de ellas es el envío de una nota de prensa conjunta a los medios especializados del sector sobre la operación. Previamente, por cortesía, los clientes y los proveedores deben ser informados.

Nada se deja al azar ni tampoco a la buena voluntad de las partes, a la confianza o a la improvisación. Las operaciones de M&A están perfectamente sistematizadas y, aunque legalmente muchos de sus documentos o fases no son obligatorios, aconsejamos no saltarse nada. Al final, al venir todo convenientemente establecido por escrito, se evitan situaciones incómodas o discrepancias en las interpretaciones.

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