¿En qué se diferencian las fusiones y las adquisiciones?

Encontramos 2 grandes tipos de operaciones M&A, la fusión y adquisición de una empresa. 

FUSIÓN

‍Por un lado, una fusión es cuando se integran dos compañías o parte de estas en una. En este proceso al menos una de las originales desaparece. También se suele reestructurar parte del sistema en al menos una de las partes involucradas.  

Existen 3 tipos: 

 
1. Fusión pura: se produce entre dos empresas de tamaño similar, al unirse ambas pierden su personalidad jurídica, formando a pasar parte de una tercera compañía de nueva creación que cuenta con los activos y pasivos de todas las partes involucradas. 
   
 
2. Fusión por absorción: La empresa absorbida desaparece de forma jurídica, pasando a formar parte la totalidad de sus activos a la empresa absorbente. La empresa absorbente sigue existiendo solo que ahora posee todos los bienes adquiridos de la empresa absorbida. 
   
   
 
3. Aportación parcial del activo: Cuando una empresa cede parte del patrimonio a la empresa con la que realiza el M&A. 

Consecuencias de las fusiones 

La fusión de empresas genera determinados efectos como consecuencia de la operación, entre los cuales destacan: 

 
• El traspaso total del pasivo y activo de una o más sociedades a la sociedad destinataria, la cual podrá ser una empresa ya existente (sociedad absorbente). O por su parte, una empresa que se constituye para tal propósito conocida como sociedad de nueva creación. 
  
 
• La entrega a cada uno de los socios de aquellas empresas que transmitieron todo su patrimonio de participaciones, cuotas, o acciones a la compañía destinataria. Asimismo, en algunos escenarios excepcionales se les hará entrega de una cantidad determinada de dinero. 
  
 
• La extinción de las sociedades que transmitieron su patrimonio, como resultado de la fusión realizada. 

ADQUISICIÓN

‍La adquisición es el segundo tipo de operación de M&A. Una adquisición resulta cuando una empresa compra parte del capital de otra. El objetivo de esta compra es dominar total o parcialmente a la compañía de la que se adquirió dicho capital. Según el porcentaje de capital adquirido se conceden distintos niveles de control. En estos niveles de control también interviene la forma en que el capital está distribuido: puede ser en manos de muy pocos participantes o difundiendo paquetes de acciones a muchos accionistas con poca participación. La mayoría de transacciones suceden en el ámbito privado pero también pueden darse en el ámbito público o de empresas cotizadas, como recientemente ha hecho Elon Musk con la OPA por el 100% de las acciones de Twitter.

Oferta pública adquisición (OPA)

La oferta pública de adquisición de empresas es aquella operación financiera que tiene por objetivo la obtención de una participación importante en el capital de una empresa cotizada en los mercados. LA OPA suele motivarse por demandas concretas de algunos accionistas descontentos con la gestión de la compañía y permite permiten comprar un gran número de acciones de forma rápida y organizada. En caso de realizarse a través de operaciones ordinarias sería muy costoso, ya que una demanda continua encarecería el valor de las acciones. Estas operaciones suelen excluir de los mercados a las empresas y las convierten de nuevo en empresas privadas. Por ejemplo, Michael Dell protagonizó una de las OPAs más reconocidas en 2013 cuando recompró la compañía que él había fundado pero que cotizaba en bolsa desde 1988 para alejarla del escrutinio de los analistas. Pagó más de $20bn y tuvo el apoyo de fondos de capital privado como SilverLake y otros

DIFERENCIAS

Generalmente, los términos de fusión y adquisición suelen confundirse, puesto que ambos son mecanismos administrativos y legales que permiten el crecimiento, desarrollo y competitividad de la empresa. 

La fusión hace referencia a la unión existente entre dos o más compañías con el fin de dar inicio a una nueva sociedad, la cual se originará a través de la combinación de ambas empresas que se fusionaron.

Por su parte, la adquisición se refiere a la compra total o parcial de una empresa donde una predominará sobre la otra según las condiciones planteadas en el convenio. Se presenta cuando una empresa compra a la otra y, por tanto, puede integrar a su sociedad o mantener su independencia.